... masz przeżywać życie, a nie je opisywać.
287 KH; szerzej zob. A. Kidyba, Spółka, s. 510). Kodeks spółek handlowych w art. 270 i 271 przewiduje, że rozwiązanie spółki powodują określone w tych przepisach przyczyny. Należy przyjąć, że rozwiązanie takie nie następuje samoistnie, ale tylko po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Jednakże wszczęcie postępowania likwidacyjnego nie musi oznaczać rozwiązania spółki, gdyż wspólnicy mogą w pewnych sytuacjach jednomyślną uchwałą zmienić umowę spółki w ten sposób, że zapobiegną jej rozwiązaniu. Rozwiązanie spółki może nastąpić, gdy: 1) zachodzą przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ terminu), STRONA 353 2) podjęta została uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki (stwierdzona protokołem notarialnym pod rygorem nieważności), 3) podjęto uchwałę o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (stwierdzoną protokołem notarialnym pod rygorem nieważności); zob. J. Jacyszyn, Przeniesienie siedziby spółki za granicę jako przyczyna jej rozwiązania, Pr. Spół. 1998, Nr 6, s. 11 i nast. 4) ogłoszono upadłość spółki, 5) zajdą inne przewidziane prawem przyczyny. O rozwiązaniu spółki może również orzec sąd z urzędu, jeżeli: 1) po zarejestrowaniu spółki wystąpią braki poważne określone w art. 21 KSH -por. Nb. 184); 2) wspólnik albo członek organów spółki wystąpi z żądaniem rozwiązania spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (np. nieporozumienia między wspólnikami, które uniemożliwiają prowadzenie spółki, brak zainteresowania wspólników sprawami spółki -por. art. 271 pkt 1 KSH); 3) działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu -na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego (art. 271 pkt 2 KSH). Zgodnie z orz. SN z 23.4.1937 r. (CI 1868/36, OSN 1938, poz. 103) ważna przyczyna rozwiązania spółki z o.o. istnieje zwłaszcza wówczas, gdy w sposób szczególnie jaskrawy władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają wspólnika istotnych umownych lub ustawowych jego uprawnień, tak że dalsze jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe. Również odmowa, wbrew umowie spółki, zatrudnienia w niej wspólnika, jeśli jest połączona z pozbawieniem go w kolejnych latach udziału w zyskach może stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki z o.o. Ważnymi przyczynami są również: niemożność dokonania wyboru władz, brak możliwości uzyskania stosownej większości głosów, trwały konflikt między członkami zarządu itd., pozbawienie wspólnika jego istotnych uprawnień (wyr. SA w Katowicach z 30.6. I 995 r., I ACR 298/95, OSA 1996, Nr 2, poz. II). Zasadą jest, że spółka może być rozwiązana dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. W orzecznictwie zarysował się problem, czy możliwe jest rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji, jeżeli spółka nigdy nie rozpoczęła prowadzenia swojego przedsiębiorstwa ani nie zaciągnęła zobowiązań. Za taką możliwością opowiedział się SN worz. z 26.9.1936 r. (ClI 1077/36, PPH 1937, poz. 1576), przeciwko zaś SN w uchw. z 18. 1.1993 r. (III CZP 178/93, OSN 1994, Nr 7-8, poz. 154). Pozornie wyda- STRONA 354 -wać by się mogło, że skoro spółka nie podjęła żadnej działalności i nie zaciągnęła zobowiązań, to problem nie istnieje. Tak jednak nie jest i następujące okoliczności świadczą o słuszności stanowiska SN wyrażonego w uchw. z 18.1. 1994 r. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje żadnych wyjątków od zasady, że rozwiązanie następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Spółka posiada określony majątek wniesiony do spółki na pokrycie kapitału zakładowego i w końcu nawet gdyby wkłady nie zostały wniesione, spółka ma roszczenie o wniesienie wkładów (A. Kidyba, Spółka, s. 524). Nb 361 Jak to już zostało stwierdzone, procedura likwidacyjna nie jest stosowana w sytuacji ogłoszenia upadłości. Zamiast postępowania likwidacyjnego toczy się postępowanie upadłościowe. Skutek w postaci rozwiązania spółki ma miejsce po zakończeniu postępowania upadłościowego (art. 289 § l KSH)